CONTRAT DE SERVICE

1. Contexte & Enjeux

SARL DA'COM est une agence de communication basée à Clermont-Ferrand, fondée en 2011 par Ludovic Laugier. L'agence accompagne des PME, indépendants et collectivités d'Auvergne (sites web, Google Ads, SEO, community management, print/design) et commercialise un produit propre, « Google Tagmap ». Un audit diagnostic a été réalisé le 15 juin 2026, suivi d'un atelier de revue et priorisation de la roadmap le 1er juillet 2026, associant Ludovic Laugier, Djemel Chaouche et Sébastien Fournier.

Atouts identifiés

• Momentum commercial réel : 83 000 € de chiffre d'affaires en juin 2026, objectif 100 000 €/mois, rythme de signature en accélération.
• Réputation locale forte : Google Business Profile à 5,0/5 sur 69 avis, ancienneté de 15 ans sur le marché auvergnat.
• Réseau de partenaires actif : closers externes, réseau Entrepreneurs.com, opportunités de co-marketing avec AXION déjà identifiées.
• Positionnement différenciant : volonté assumée de « grandir sans grossir » croissance du chiffre d'affaires sans recrutement massif, via l'automatisation et l'humain augmenté.

Problématiques identifiées

• Acquisition dépendante de canaux instables : lassitude vis-à-vis de Meta Ads (énergivore en création de contenu), Google Ads peu adapté au produit Tagmap, absence de prospection organique (cold email/cold calling) pour diversifier et pérenniser le pipeline.
• Trésorerie sous tension : chiffre d'affaires facturé au client final de manière mensualisée sur 12 mois, alors que les closers externes sont rémunérés immédiatement à la signature, un système de commissionnement doit impérativement préserver cet équilibre.
• Pilotage limité : CRM développé sur mesure mais reporting et qualification encore manuels ; base de données à fiabiliser pour distinguer clients actifs, en signature et dormants.

2. Solution Proposée · Croissance

AXION propose un système d'acquisition de nouveaux clients pour DA'COM, couvrant les briques prioritaires (P1) validées lors de l'atelier du 1er juillet 2026. L'exécution est incluse : AXION implémente, pas seulement conseille. Le pilier Visibilité (site agence, SEO, GEO) et l'axe Opérations (moteur de publication réseaux sociaux) restent hors périmètre de ce contrat et pourront faire l'objet d'avenants ultérieurs.

• Brique 1.1 · Cadrage acquisition & offre : modèle d'autofinancement, ICP/avatar, positionnement, plan d'acquisition clair.
• Brique 1.2 · Système d'acquisition cold email : prospection à froid ciblée et séquencée, alimentation continue du pipeline DA'COM, en complément des canaux existants (Meta, Google Ads, closers).

• Briques hors périmètre (revue ultérieure)Hors périmètre : Qualification & CRM interne (1.3), reporting acquisition (1.4), apport d'affaires croisé (1.5), IA contenu (1.6), l'intégralité de l'axe Opérations : moteur de publication réseaux sociaux (2.1 à 2.7), ainsi que l'intégralité du pilier Visibilité (3.1 à 3.6). Intégrables par avenant signé.

Périmètre géographique de la prospection

Le système d'acquisition mis en place par AXION cible l'ensemble du territoire français, à l'exclusion des quatre départements de l'Auvergne historique : Puy-de-Dôme (63), Haute-Loire (43), Cantal (15) et Allier (03), qui constituent le marché historique de DA'COM et lui restent réservés, en miroir de la clause de non-concurrence (Annexe G). Le périmètre peut être étendu à la Suisse romande et à la Belgique francophone lorsque le profil de cible le justifie. Toute campagne de prospection sortante visant un ou plusieurs de ces quatre départements requiert un accord écrit préalable entre les parties. L'attribution des clients acquis grâce à une action d'AXION et le calcul de la commission relèvent des règles de l'Annexe D, quel que soit le lieu d'implantation du client.

3. Planning & Jalons

4. Investissement

L'axe Croissance ne génère aucun coût fixe pour DA'COM : la rémunération d'AXION est exclusivement une commission sur la marge réellement générée par les nouveaux clients ou upsells apportés.

Mécanique détaillée (définitions de « prospect qualifié », « client signé directement », « upsell », « client dormant » et de la marge de calcul) en Annexe D. Tous les montants sont exprimés hors taxes (H.T.), sur la marge nette des coûts externes directs. TVA française applicable selon la réglementation en vigueur.

Modalités de facturation · Croissance

• Rythme : la commission est facturée mensuellement, à terme échu, sur la base de la marge réellement générée par DA'COM le mois précédent, jamais sur le CA total du contrat client au moment de la signature. Ce choix protège la trésorerie de DA'COM, à l'image du problème identifié avec les closers externes payés immédiatement à la signature.
• Reporting : DA'COM transmet à AXION, avant le 10 de chaque mois, le détail des encaissements et des coûts externes directement liés à la prestation (avec justificatifs) pour les clients relevant du périmètre Croissance (Annexe D). AXION facture la commission dans les 5 jours ouvrés suivants.
• Paiement : virement bancaire à 30 jours date de facture.
• Retard de paiement : conformément à l'article L.441-10 du Code de commerce, tout retard de paiement entraîne de plein droit, sans mise en demeure préalable, l'application d'intérêts de retard au taux de la Banque centrale européenne majoré de 10 points, ainsi qu'une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de 40 € par facture. Une indemnisation complémentaire peut être réclamée sur justificatifs si les frais de recouvrement engagés excèdent ce montant. Aucun escompte n'est accordé pour paiement anticipé.

Exemple illustratif · cycle de vie d'un client acquis via Croissance

Scénario : signature d'un nouveau client par AXION, upsell dans la fenêtre des 9 mois, passage en dormance après 12 mois sans facturation, puis réactivation par prospection AXION. Contrat client initial : 300 €/mois, coûts externes (hébergement, licences) 60 €/mois.

5. Approche & Méthodologie

AXION applique sa méthode propriétaire « Tourbillon 5A », garantissant une démarche centrée sur les résultats mesurables. Chaque action est rattachée à une brique, chaque brique à une mesure de succès définie.

SARL DA'COM reste propriétaire de l'ensemble de ses données clientes, de ses comptes numériques, des livrables produits sur mesure (séquences cold email et tout élément développé spécifiquement pour DA'COM dans le cadre de ce contrat) et de tout élément développé spécifiquement pour DA'COM. Cette propriété est totale et inconditionnelle, y compris en cas de résiliation. Précision : le CRM interne de DA'COM (Brique 1.3 · qualification & synchronisation) est hors périmètre du présent contrat ; AXION n'y intervient pas.

AXION conserve la propriété de ses méthodologies (méthode Tourbillon 5A), outils internes, savoir-faire génériques et solutions d'automatisation préexistantes. AXION se réserve le droit de réutiliser les architectures et patterns développés pour d'autres clients, à l'exclusion des données, informations confidentielles et livrables spécifiques à DA'COM.

Infrastructure d'envoi cold email. Les domaines secondaires d'envoi, les boîtes email associées et les comptes sur les plateformes de prospection (type Instantly, Brevo) sont souscrits par DA'COM, à son nom, et lui appartiennent. DA'COM en supporte directement le coût. AXION en assure le paramétrage, la mise en chauffe (warmup), l'exploitation et le suivi de la réputation d'envoi pendant toute la durée du contrat. En cas de résiliation, AXION restitue à DA'COM l'intégralité des accès (registrar, boîtes email, comptes plateformes) dans un délai de 14 jours ouvrés ; les configurations techniques et la réputation d'envoi, attachées à ces domaines et à ces comptes, restent acquises à DA'COM. Les listes de prospects constituées pour DA'COM et l'historique des échanges sont la pleine propriété de DA'COM.

En cas de résiliation, AXION remet l'intégralité des livrables à date à DA'COM dans un délai de 14 jours ouvrés, sous format utilisable (CSV, HTML, JSON selon le livrable).

Aucun accord de confidentialité distinct n'a été signé préalablement entre les parties ; les dispositions ci-dessous s'appliquent directement dans le cadre du présent contrat, avec effet à la date de signature.

Les parties s'engagent à maintenir strictement confidentielles toutes les informations sensibles échangées dans le cadre du projet, notamment : données clientes et CRM, chiffres d'affaires et conditions tarifaires, données financières de la société, processus propriétaires, stratégie commerciale et tout élément explicitement marqué confidentiel. Cette obligation restera en vigueur pendant une durée de 3 ans après la fin de la collaboration, quelle qu'en soit la cause.

Sont exclues de cette obligation les informations qui sont ou deviennent publiquement accessibles sans faute des parties, ou obtenues légitimement auprès d'un tiers non soumis à confidentialité.

Traitement des données et RGPD. Dans le cadre de l'exécution du présent contrat, AXION s'engage à traiter les données transmises par DA'COM (données clientes, prospects, informations commerciales) dans le respect du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) et de la réglementation applicable, y compris lorsque ce traitement est réalisé via des outils ou sous-traitants situés hors de l'Union européenne, sous réserve de garanties appropriées (clauses contractuelles types, ou pays bénéficiant d'une décision d'adéquation : notamment la Suisse, où AXION SàRL est basée). AXION assume seul la responsabilité de toute violation de données résultant de ses propres systèmes, outils ou sous-traitants. DA'COM ne saurait être tenu responsable d'une fuite de données imputable à AXION ou aux outils qu'AXION met en œuvre dans le cadre de ce contrat.

Prospection à froid · rôles et responsabilités. Les activités de prospection de la Brique 1.2 conduisent AXION à collecter et traiter des données professionnelles de prospects (nom, fonction, adresse email professionnelle, entreprise) qui ne proviennent pas de DA'COM. Les parties conviennent de la répartition suivante :

• Responsable de traitement : DA'COM est responsable de traitement pour la prospection commerciale menée en son nom ; AXION agit en qualité de sous-traitant au sens de l'article 28 du RGPD et n'utilise ces données pour aucune autre finalité, ni pour son propre compte, ni pour un autre client.
• Base légale et mentions : le traitement repose sur l'intérêt légitime en contexte B2B. Chaque message envoyé mentionne l'identité de DA'COM en tant qu'émetteur commercial, comporte un lien ou une mention permettant de s'opposer à tout nouvel envoi, et n'utilise pas d'adresse générique de personne physique hors contexte professionnel.
• Droit d'opposition : toute demande d'opposition, d'accès, de rectification ou d'effacement est traitée dans un délai maximum de 7 jours ouvrés. Le prospect concerné est immédiatement retiré des séquences en cours et inscrit sur une liste d'exclusion permanente maintenue par AXION.
• Durée de conservation : les données de prospects non convertis sont conservées 3 ans maximum à compter du dernier contact resté sans réponse, puis supprimées. Les données des prospects devenus clients basculent sous la politique de conservation de DA'COM.
• Fin de contrat : à la résiliation, AXION remet à DA'COM les données de prospection la concernant, puis les supprime de ses propres systèmes dans un délai de 30 jours, à l'exception de la liste d'exclusion, conservée pour garantir le respect des oppositions exprimées.

Axe Croissance : le contrat est conclu pour une durée indéterminée, sans engagement minimum, résiliable à tout moment par l'une ou l'autre partie moyennant un préavis écrit de 30 jours. La résiliation du contrat n'éteint pas les commissions déjà nées : toute commission due sur un client déjà acquis via AXION (nouveau client, upsell ou réactivation antérieurs à la date de résiliation) continue de s'appliquer tant que DA'COM continue de facturer ce client, dans les conditions de l'Annexe D. Si AXION a transmis un prospect qualifié à DA'COM avant la notification de résiliation, et que ce prospect signe dans les 60 jours suivant la fin du préavis, la commission correspondante reste due au taux applicable (Annexe D).

Résiliation pour manquement : en cas de manquement grave d'une partie à ses obligations, l'autre partie peut résilier le contrat sans indemnité, après mise en demeure restée sans effet pendant 30 jours calendaires. Les travaux déjà réalisés et les montants déjà facturés restent dus à AXION. En cas de résiliation par AXION, les livrables produits à date sont remis intégralement à DA'COM.

Un client relève du périmètre de commission Croissance dès lors qu'il est acquis grâce à une action d'AXION (cold email et canaux additionnels validés conjointement), selon l'un des cas suivants :

• Prospect qualifié (15 %) : AXION identifie et qualifie le prospect (besoin confirmé, budget confirmé, décideur identifié) et le transmet à DA'COM, qui mène la négociation et conclut la vente.
• Client signé directement par AXION (20 %) : AXION mène la relation jusqu'à la signature effective du contrat client, y compris la négociation et le closing.
• Upsell (15 % flat) : toute prestation additionnelle facturée à un client déjà acquis dans le périmètre Croissance, dès lors qu'elle intervient dans les 9 mois suivant la dernière vente facturée à ce client et qu'elle résulte d'une action d'AXION. Un upsell réalisé par DA'COM seul, sans action d'AXION, n'est pas commissionné. La commission d'upsell s'applique sur la marge additionnelle générée par cet upsell, pendant toute la durée où cette prestation reste facturée.
• Client dormant réactivé (15 % flat) : client du périmètre Croissance pour lequel DA'COM n'a facturé aucune prestation pendant 12 mois consécutifs depuis la dernière vente. Passé ce délai, le client réintègre le pool de prospection d'AXION ; toute nouvelle signature obtenue grâce à une action de réactivation d'AXION ouvre un nouveau cycle de commission complet, au taux de 15 %.

Durée d'application de la commission : contrairement à une fenêtre fixe, la commission (au taux applicable ci-dessus) s'applique sur la marge encaissée chaque mois, pour toute la durée où DA'COM facture effectivement la prestation concernée à ce client, sans limite de durée dans le temps. Elle s'arrête naturellement dès que la prestation n'est plus facturée (marge nulle = commission nulle), sans qu'aucune formalité ne soit nécessaire. Un upsell qui interviendrait après le 9^e mois suivant la dernière vente, mais avant le seuil de dormance de 12 mois, n'est pas commissionné.

Exclusions : sont exclus du périmètre de commission, sauf accord explicite : tous les clients de DA'COM signés avant la date de signature du présent contrat sans intervention d'AXION, ainsi que, plus généralement, tout client non issu des canaux mis en place par AXION. La vente du produit propre « Tagmap » à un client existant n'est pas commissionnée, sauf si ce client a lui-même été acquis via le système Croissance AXION.

Base de calcul · marge : la commission porte sur la marge réellement générée par DA'COM, définie comme le chiffre d'affaires hors taxes effectivement encaissé, diminué des coûts externes directement liés à la réalisation de la prestation (modules et licences payants, hébergement, nom de domaine, sous-traitance éventuelle, budgets publicitaires Google/Meta Ads, coût de prestataires photo/vidéo, et plus globalement tout achat ou prestation externe directement nécessaire à la réalisation du projet).

Périmètre géographique : l'attribution d'un client et le calcul de la commission ne dépendent d'aucune condition de territoire. Tout client acquis grâce à une action d'AXION relève du périmètre de commission, quel que soit son lieu d'implantation. La restriction territoriale prévue en partie 1, section 2, porte uniquement sur les campagnes de prospection sortante conduites par AXION et n'a aucune incidence sur l'attribution ni sur le calcul de la commission.

Registre des prospects transmis et fenêtre d'attribution : AXION tient un registre partagé, accessible à DA'COM en permanence, consignant pour chaque prospect qualifié transmis : l'identité de l'entreprise, la date de transmission et le motif de qualification. La date de transmission fait foi pour l'attribution. DA'COM dispose de 10 jours ouvrés à compter de chaque transmission pour contester l'attribution d'un prospect, par écrit et pièces à l'appui : typiquement s'il s'agit d'un client existant ou d'une négociation déjà engagée par DA'COM. Passé ce délai sans contestation écrite, le prospect est réputé attribué à AXION. Cette attribution reste valable 12 mois à compter de la date de transmission : toute signature intervenant dans cette fenêtre ouvre droit à commission, y compris si la vente est conclue par DA'COM seul ou par un closer externe. Au-delà de 12 mois sans signature, l'attribution s'éteint.

Non-contournement : pendant la durée du contrat et les 12 mois qui suivent son terme, DA'COM s'engage à ne pas conclure, directement ou par l'intermédiaire d'un tiers (closer externe, partenaire, société liée), de prestation avec un prospect inscrit au registre en s'affranchissant de la commission due. Toute requalification d'un prospect attribué en « client préexistant » doit être documentée par une preuve antérieure à la date de transmission (échange écrit, fiche CRM horodatée, facture).

Reporting et transparence : DA'COM transmet mensuellement à AXION le détail des encaissements, des coûts externes déductibles (avec justificatifs) et le statut de chaque client du périmètre (actif / upsell / dormant). En cas de désaccord sur une attribution ou sur un coût déduit, les parties se concertent de bonne foi dans un délai de 15 jours ouvrés.

Droit de vérification : la commission portant sur une marge calculée à partir de données détenues par DA'COM, AXION peut demander, une fois par année civile et moyennant un préavis de 15 jours, la vérification des éléments ayant servi au calcul des commissions des 12 derniers mois : justificatifs d'encaissement et de coûts externes déduits, pour les seuls clients du périmètre Croissance. La vérification est réalisée soit sur pièces, soit par un expert-comptable indépendant tenu au secret professionnel et n'ayant accès qu'aux clients du périmètre. Elle est aux frais d'AXION, sauf si elle révèle un écart en défaveur d'AXION supérieur à 5 % du montant des commissions de la période : dans ce cas les frais sont à la charge de DA'COM et le complément est facturé sous 30 jours. Cette clause ne donne à AXION aucun accès à la comptabilité générale de DA'COM ni à ses clients hors périmètre.

Obligation de moyens : AXION est tenu à une obligation de moyens. AXION s'engage à mettre en œuvre toutes les diligences nécessaires pour atteindre les objectifs définis, sans garantie de résultat sur les volumes d'acquisition ou les gains de productivité.

Limitation de responsabilité : la responsabilité totale d'AXION est limitée au montant des prestations effectivement facturées et encaissées au titre du présent contrat pour la période concernée, avec un maximum annuel de 5 000 € HT.

Exclusion · outils tiers : AXION n'est pas responsable des défaillances des outils tiers (CRM DA'COM, Zapier, Brevo, services d'emailing), à l'exception des failles de sécurité directement causées par AXION.

Dommages indirects : sont exclus du champ de responsabilité les pertes d'exploitation, manques à gagner, pertes de données non causées directement par AXION. La sauvegarde des données CRM et opérationnelles reste sous la responsabilité exclusive de DA'COM.

Obligations du client : DA'COM s'engage à fournir les accès, données (reporting d'encaissement et de coûts, statut clients) et disponibilités nécessaires dans les délais convenus. Tout retard imputable à DA'COM peut entraîner un décalage du calendrier sans pénalité pour AXION.

Droit de substitution : le présent contrat est initialement conclu avec OptiMySC SASU. AXION se réserve le droit de transférer l'intégralité de ses droits et obligations à AXION SàRL (Suisse) ou à toute autre entité du groupe AXION.

Notification & accord : ce transfert sera notifié à DA'COM par écrit avec un préavis de 30 jours, et fera l'objet d'un accord simple qui ne pourra être refusé sans motif légitime dûment documenté.

Effet : dès le transfert effectif, l'entité substituée reprend intégralement les droits et obligations futures du présent contrat. Les conditions tarifaires, périmètre et engagements restent inchangés.

En cas de cessation de la collaboration, quelle qu'en soit la cause, les parties conviennent d'une obligation de non-concurrence réciproque d'une durée de 12 mois à compter de la date effective de fin du contrat.

Périmètre géographique : cette clause est limitée aux quatre départements de l'Auvergne historique, Puy-de-Dôme (63), Haute-Loire (43), Cantal (15) et Allier (03), correspondant au marché réel de DA'COM.

Périmètre sectoriel : cette clause est limitée au secteur des agences de communication et de marketing digital pour PME (hors automatisation et Intelligence Artificielle appliquées à d'autres secteurs).

Nature du concurrent visé : cette clause vise exclusivement les agences locales ou régionales opérant spécifiquement sur le périmètre géographique défini ci-dessus. Elle ne s'applique pas aux agences nationales opérant sur l'ensemble du territoire français, y compris lorsque celles-ci interviennent ponctuellement auprès de clients situés dans ce périmètre.

Portée pour AXION : AXION s'engage à ne pas travailler directement pour un concurrent direct de DA'COM, au sens défini ci-dessus, sur le même périmètre géographique et sectoriel pendant la durée définie ci-dessus.

Portée pour DA'COM : DA'COM s'engage à ne pas reproduire ou faire reproduire les méthodologies, systèmes et automatisations développés par AXION au bénéfice d'un concurrent direct, au sens défini ci-dessus, dans le même périmètre pendant la durée définie ci-dessus.

Droit applicable : le présent contrat est régi par le droit français, à l'exclusion de toute autre législation.

For juridique : tout litige découlant du présent contrat sera de la compétence exclusive des tribunaux compétents du ressort du siège social d'OptiMySC SASU, France.

Résolution amiable : avant toute saisine judiciaire, les parties s'engagent à rechercher une solution amiable dans un délai de 30 jours à compter de la notification du différend par lettre recommandée ou email avec accusé de réception.

Langue : le présent contrat est rédigé en français. En cas de traduction, seule la version française fait foi.

Signatures

En signant ce document, les parties acceptent l'ensemble des termes et conditions de la présente offre de service, y compris les Annexes A à H.